La Corporate Governance

La relazione sul governo societario, di seguito riportata in sintesi, è disponibile nella versione integrale sul sito internet del Gruppo (www.autogrill.com) e in un fascicolo cartaceo a disposizione presso le sedi sociali.

Il sistema di Corporate Governance

Autogrill fonda la propria struttura di Corporate Governance sui principi indicati nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate - proposto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. - e, più in generale, sulle best practice riscontrabili in ambito internazionale, coniugati con le peculiarità dell’organizzazione e del business della Società. Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. ha aderito al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate nell’originaria versione del 2001 e ha successivamente deliberato, nei mesi di novembre e dicembre 2006 e gennaio e dicembre 2007, di aderire anche alla nuova versione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, proposto dal citato Comitato e pubblicato il 14 marzo 2006.

Assetto proprietario e strumenti finanziari

Il capitale sociale di Autogrill S.p.A. al 31 dicembre 2008 ammonta a € 132.288.000 interamente versati ed è rappresentato da n. 254.400.000 azioni ordinarie da € 0,52 ciascuna. Gli Azionisti della Società che, al 12 marzo 2009, possiedono un numero di azioni superiore al 2%, sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute ai sensi del regolamento approvato con delibera Consob 11971/99, sono: Edizione S.r.l.1, con il 59,332% (di cui 59,283% tramite Schematrentaquattro S.r.l., con diritto di voto, e 0,049% tramite la stessa Autogrill S.p.A., senza diritto di voto), gruppo Assicurazioni Generali S.p.A., con il 6,0867%, e Templeton Global Advisors Limited con il 2,024% del capitale. Nel corso del 2008 non si sono verificate modifiche sostanziali nella composizione della compagine societaria. È stato autorizzato, dall’Assemblea del 23 aprile 2008, l’acquisto di azioni proprie sino a un massimo di n. 12.720.000, pari al 5% del capitale sociale. L’autorizzazione è efficace per un periodo di 18 mesi, dal 23 aprile 2008. Le operazioni di acquisto e vendita devono avvenire nei mercati regolamentati, in conformità alle norme applicabili. Le operazioni di acquisto devono rispettare un prezzo minimo e massimo rispetto al prezzo di Borsa registrato nel giorno che precede ogni singola operazione. Al 31 dicembre 2008 la Società detiene un totale di n. 125.141 azioni proprie, pari a circa lo 0,049% del capitale sociale. In data 22 dicembre 2008 è stato integralmente estinto il prestito obbligazionario convertibile in azioni Autogrill, del valore nominale residuo di € 47.680.000,00, emesso dalla società controllata Autogrill Finance S.A. il 15 giugno 1999, con scadenza originariamente prevista il 16 giugno 2014.

Accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo di Autogrill

Autogrill è parte, in qualità di subconcessionaria, di numerose convenzioni di servizio, aventi a oggetto la gestione del servizio di ristoro presso aree di servizio autostradali, che prevedono il divieto di cambiamento di controllo (“ingresso di nuovi soci di controllo nell’azionariato del subconcessionario”) della subconcessionaria senza la preventiva autorizzazione della società autostradale subconcedente. Tale autorizzazione, peraltro, può essere negata solo qualora il cambiamento di controllo pregiudichi gli elementi tecnici, gestionali, commerciali ed economici previsti nelle stesse convenzioni di servizio.

Autogrill è altresì parte di contratti di finanziamento bancari, per complessivi € 2 mld, che prevedono, come è d’uso in questa tipologia di contratti, il diritto degli istituti finanziatori di estinguere i finanziamenti e l’obbligazione della società finanziata di rimborso anticipato di tutte le somme da essa utilizzate, in caso di cambio di controllo della società finanziata.

Ai fini di tali contratti, il “cambio di controllo” si verifica qualora gli attuali azionisti di riferimento, direttamente o indirettamente, scendono al di sotto del 25% delle azioni di Autogrill con diritto di voto oppure perdano la maggioranza relativa delle azioni di Autogrill con diritto di voto.

Inoltre, Autogrill è garante delle obbligazioni emesse da Autogrill Group Inc., da essa interamente controllata, rivenienti da prestiti obbligazionari per complessivi $ 520m, che prevedono, quale conseguenza di un cambiamento di controllo della stessa Autogrill, il diritto di ciascun obbligazionista di ottenere il rimborso anticipato delle proprie obbligazioni. Ai fini dei suddetti prestiti obbligazionari, per cambio di controllo si intende il caso in cui uno o più soggetti che agiscano di concerto, diversi dagli azionisti di riferimento di Autogrill, controllino o detengano più del 50% dei diritti di voto in Autogrill.

Codice Etico

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 6 novembre 2002, ha approvato il Codice Etico del Gruppo Autogrill (di seguito Codice Etico), successivamente modificato il 12 novembre 2003, in cui si definiscono i principi e i valori alla base dei comportamenti ai quali tutti i membri dell’organizzazione aziendale sono chiamati a conformarsi.

Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione, il 9 luglio 2003, ha approvato e adottato il Modello di organizzazione, gestione e controllo (di seguito il Modello) e nominato l’Organismo di Vigilanza (di seguito O.D.V.), ai sensi di quanto previsto dal D. Lgs. n. 231/2001. Il Decreto ha introdotto nell’ordinamento di Autogrill la disciplina della responsabilità amministrativa di società ed enti. Le società sono ritenute responsabili di alcuni reati commessi o tentati dagli Amministratori e dai dipendenti nell’interesse o a vantaggio della Società stessa. Una responsabilità che viene esclusa, se la Società si è dotata di modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire questi reati e ha istituito il previsto Organismo di Vigilanza per il controllo del funzionamento e dell’osservanza del Modello.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

L’attività del Consiglio di Amministrazione e della Società, anche nei confronti delle società del Gruppo, è basata sui principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, su quelli previsti dal Codice di Autodisciplina e su quanto contenuto nel Codice Etico. Il Consiglio di Amministrazione esercita un ruolo generale di indirizzo e di controllo sull’esercizio dell’impresa, assumendo le decisioni necessarie e utili per dare attuazione all’oggetto sociale. Al Consiglio di Amministrazione, oltre a quelle non delegabili per legge e per lo Statuto sociale, sono riservate in via esclusiva alcune attribuzioni indicate nella relazione integrale sul governo societario.

La composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in carica, il cui mandato scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2010, è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti il 23 aprile 2008, mediante voto di lista, ai sensi dell’art. 10 dello Statuto sociale. È costituito da dodici membri, di cui uno esecutivo - Gianmario Tondato Da Ruos, Amministratore Delegato - e undici non esecutivi: Gilberto Benetton (Presidente), Alessandro Benetton, Giorgio Brunetti (indipendente), Antonio Bulgheroni (indipendente), Arnaldo Camuffo (indipendente), Claudio Costamagna (indipendente), Francesco Giavazzi (indipendente), Javier Gómez-Navarro, Alfredo Malguzzi (indipendente), Gianni Mion e Paolo Roverato.

Il curriculum vitae di ciascun candidato Consigliere, con l’indicazione dell’eventuale idoneità del medesimo a qualificarsi come indipendente, è a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale quindici giorni prima dell’Assemblea convocata per la nomina.

Valutazione annuale

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dei Consiglieri Indipendenti, ha ritenuto opportuno rinviare all’esercizio 2009 il processo annuale di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, in ragione del limitato periodo in carica dell’attuale organo amministrativo, insediatosi nello scorso mese di aprile 2008.

Lead Independent Director

Il Consigliere Giorgio Brunetti è stato confermato, nella riunione consiliare del 12 maggio 2008, Lead Independent Director.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Il Consiglio di Amministrazione, il 27 agosto 2008, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance, ha nominato quale Dirigente Preposto Mario Zanini, Group Chief Administration Officer, con effetto dall’1 settembre 2008.

Le deleghe

Il Consiglio di Amministrazione è un organo unitario e armonico, in cui si bilanciano le deleghe di gestione affidate all’Amministratore Delegato, Gianmario Tondato Da Ruos2, con le componenti esecutive e non esecutive, fornite di competenze per alimentare una dialettica funzionale all’assunzione di decisioni allineate con l’interesse sociale. A ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e almeno ogni trimestre, l’Amministratore Delegato o gli altri Amministratori cui siano state conferite particolari deleghe forniscono adeguata informazione al Consiglio di Amministrazione stesso e al Collegio Sindacale sull’esercizio di queste.

Il Presidente

Il Presidente, al quale sono attribuiti poteri di legge e di Statuto, senza deleghe operative, è responsabile del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dell’informazione agli Amministratori e del coordinamento delle attività del Consiglio stesso. Il Presidente può proporre iniziative che ritenga opportune per accrescere la conoscenza degli Amministratori sulle realtà e sulle dinamiche aziendali.

Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione, il 15 marzo 2006, ha adottato la procedura di Gruppo per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate in ottemperanza alla Legge n. 62/2005 (c.d. Legge comunitaria 2004) in materia di market abuse.

La procedura ha lo scopo di disciplinare la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle informazioni privilegiate, non ancora rese pubbliche, relative ad Autogrill, alle sue controllate, al titolo Autogrill o a eventuali strumenti finanziari emessi da Autogrill che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sull’andamento del titolo.

Istituzione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance

Dal 24 aprile 2002, la Società è dotata del Comitato per il controllo interno, composto da Amministratori non esecutivi indipendenti, con funzioni consultive e propositive. Il Comitato ha il compito di analizzare le problematiche e prendere le decisioni rilevanti per il controllo delle attività aziendali.

Il 19 dicembre 2006 sono state attribuite al Comitato ulteriori funzioni propositive e consultive in materia di Corporate Governance ed è stato ridenominato Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione, il 23 aprile 2008, ha nominato membri del Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance gli Amministratori non esecutivi Giorgio Brunetti (Amministratore indipendente), Alfredo Malguzzi (Amministratore indipendente) e Paolo Roverato, attribuendo la carica di Presidente all’Amministratore Giorgio Brunetti. Giorgio Brunetti, Alfredo Malguzzi e Paolo Roverato possiedono un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, come traspare anche dai curricula riportati nel presente documento.

Nomina degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione non ha finora ritenuto necessaria, anche in relazione al principio 6.P.2 del Codice di Autodisciplina, l’istituzione di un Comitato per la nomina degli Amministratori. Non sono state mai riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre le proposte di nomina e da parte del Consiglio nel procedere alle eventuali sostituzioni di Amministratori, ai sensi dell’art. 2386 del c.c. e dell’art. 10 dello Statuto sociale.

Comitato per le risorse umane

Dal 15 maggio 2001, la Società è dotata del Comitato per la remunerazione, che valuta la coerenza tra il sistema delle remunerazioni al top management e la creazione di valore per l’azienda. Nella riunione del 23 aprile 2008 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di estendere i compiti del Comitato per la remunerazione alle aree dell’organizzazione e dello sviluppo delle risorse umane e alla definizione delle linee guida per la nomina dei componenti degli organi sociali delle società controllate rilevanti, modificando di conseguenza la denominazione del predetto comitato in Comitato per le risorse umane. Al Comitato per le risorse umane è attribuito il compito di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, dell’Amministratore Delegato e degli Amministratori che dovessero ricoprire particolari cariche. Il Comitato formula, altresì, proposte al Consiglio per i piani di incentivazione monetaria o azionaria destinati ai menzionati amministratori. Valuta le proposte dell’Amministratore Delegato da sottoporre al Consiglio, (a) per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società e del Gruppo, (b) sugli eventuali piani di incentivazione monetaria o azionaria destinati ai dipendenti della Società e del Gruppo, (c) sui criteri di composizione degli organi di amministrazione delle società controllate di rilevanza strategica, (d) sulle politiche di sviluppo strategico delle risorse umane. Il Comitato esamina inoltre i criteri per la remunerazione e i piani di incentivazione monetaria, sia poliennale che annuale, riservati al management della Società e del Gruppo, che vengono successivamente sottoposti alle decisioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è attualmente composto dagli Amministratori non esecutivi Alfredo Malguzzi (Amministratore indipendente che presiede il Comitato stesso), Gianni Mion e dagli amministratori indipendenti Antonio Bulgheroni, Arnaldo Camuffo e Claudio Costamagna.

Sistema di controllo interno

Il Sistema di controllo interno adottato da Autogrill costituisce l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. In particolare, l’attuazione di questo sistema viene declinata attraverso:

  • l’identificazione delle regole di Corporate Governance alle quali uniformare i comportamenti quotidiani di tutti i collaboratori;
  • la creazione e l’adozione di un presidio continuativo della gestione manageriale con procedure operative e moderni sistemi di pianificazione e controllo;
  • la definizione di un sistema di deleghe, funzioni e poteri di rappresentanza in grado di supportare comportamenti coerenti con la struttura organizzativa.

Preposto al controllo interno

Il Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2007, su proposta dell’Amministratore Delegato e con il parere favorevole del Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance, ha nominato Silvio De Girolamo, Direttore Internal Audit & CSR di Gruppo, Preposto al controllo interno. Questa figura dipende dall’Amministratore Delegato e non ha incarichi operativi; svolge le attività previste dal Codice di Autodisciplina, riferendone al Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance e al Collegio Sindacale.

Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 gennaio 2006, ha approvato la procedura delle operazioni con parti correlate. Essa disciplina sia le operazioni con parti correlate rientranti nell’ordinaria gestione della Società e che non presentano particolari criticità (operazioni usuali), sia quelle eccedenti l’ordinaria gestione della Società (operazioni significative o significative e rilevanti).

Procedura in materia di Internal Dealing

Il Consiglio di Amministrazione, il 15 marzo 2006, ha adottato, in ottemperanza alla Legge comunitaria 2004, la procedura in materia di Internal Dealing, che sostituisce il codice di Internal Dealing approvato il 6 novembre 2002 e successivamente modificato. Con la nuova procedura, nel novero dei soggetti rilevanti che devono comunicare al mercato le operazioni compiute sulle azioni e sugli altri strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società, sono attualmente compresi solo gli Amministratori, i Sindaci di Autogrill, i loro stretti familiari e la società controllante Autogrill.

Sindaci

La Società, in ottemperanza alle norme contenute nel Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (T.U.F.), ha provveduto a introdurre nel proprio Statuto, all’articolo 20, disposizioni per consentire che un membro effettivo e un membro supplente del Collegio Sindacale possano essere eletti attraverso un meccanismo di voto di lista.

Le liste di candidati alla carica di Sindaco, accompagnate da un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali, sono depositate dai Soci presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data prevista per l’Assemblea e sono tempestivamente messe a disposizione del pubblico dalla Società presso la sede stessa, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul proprio sito Internet (www.autogrill.com).

Società di revisione

Il Consiglio di Amministrazione, il 29 luglio 2005, ha adottato la procedura di Gruppo per la nomina della Società di revisione di Autogrill e delle sue controllate. La procedura assicura che la Società di revisione della Capogruppo sia responsabile anche della revisione contabile delle società controllate da Autogrill. L’eventuale ricorso a società di revisione diverse da quella indicata dalla Capogruppo dovrà essere adeguatamente motivato e preventivamente concordato con il Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance della Società.

Rapporti con gli Azionisti e Assemblee

L’Assemblea degli Azionisti è il momento istituzionale di incontro e confronto tra gli Amministratori e gli Azionisti. Nelle riunioni assembleari vengono fornite, su domanda degli Azionisti, le informazioni sull’andamento della gestione e sugli argomenti previsti nell’ordine del giorno. Sono inoltre messi a disposizione e consegnati agli Azionisti i documenti e le informazioni previsti dalla normativa di legge applicabile. Lo svolgimento delle riunioni avviene secondo le regole stabilite nel Regolamento assembleare che è pubblicato sul sito Internet della Società (www.autogrill.com).

Investor Relations

L’interesse della Società a instaurare e mantenere un dialogo continuo con la generalità degli Azionisti, con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari si è concretizzato attraverso la costituzione, nel 1997, di una struttura aziendale dedicata: l’Investor Relations.

Ai rapporti con gli investitori è dedicata anche un’apposita sezione del sito Internet del Gruppo (www.autogrill.com, sezione Investor Relations).

1 Con effetto dal 1° gennaio 2009, Edizione Holding S.p.A., società controllante Autogrill S.p.A. tramite Schematrentaquattro S.r.l., è stata incorporata in Ragione S.A.p.A. di Gilberto Benetton e C., che ha contestualmente modificato la propria forma giuridica e denominazione sociale in Edizione S.r.l. qualora il cambiamento di controllo pregiudichi gli elementi tecnici, gestionali, commerciali ed economici previsti nelle stesse convenzioni di servizio.

2 L’Amministratore Delegato è munito di generali poteri di gestione; alcuni devono essere esercitati nei limiti qui di seguito individuati: a) investimenti: fino a E 3.000.000; b) contratti di compravendita e permuta di macchinari, impianti, attrezzature, materiali e automezzi fino a E 3.100.000 per contratto; c) contratti di consulenza, prestazione d’opera intellettuale e prestazioni professionali in genere fino a E 1 .000.000, per contratto e a tempo determinato; d) acquisizione e/o cessione d’azienda e/o rami d’azienda: fino a E 3.000.000 al lordo di ogni onere e passività; e) contratti di locazione e sublocazione di edifici e unità immobiliari similari, di affitto e subaffitto di aziende, con canone annuo minimo non superiore a E 3.000.000; f) acquistare, vendere, sottoscrivere titoli azionari, quote societarie e consortili per importi non superiori a E 3.000.000 per operazione; g) contratti di compravendita di fabbricati, terreni e altri beni immobili fino a E 3.000.000; h) contratti di apertura di credito, di affidamento in genere, di finanziamento e di mandato di credito, anche nell’interesse delle controllate: fino a E 3.100.000; i) richiedere, anche nell’interesse di controllate, fideiussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere, rilasciare lettere di manleva e/o fideiussioni, avalli, lettere di patronage: fino a E 3.100.000 per singola operazione; l) nominare arbitri, anche amichevoli compositori: fino a E 1 .000.000 per controversia e senza limite di valore nel caso di coinvolgimento passivo in procedure arbitrali. Le operazioni eccedenti tali limiti sono sottoposte al Consiglio di Amministrazione